債券投資者權(quán)益保護(hù)教育專項(xiàng)活動(dòng)材料三

（擬于12月4日-12月8日在四大證券報(bào)的投資者保護(hù)專欄刊發(fā)）

一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)知識(shí)問(wèn)答

1、問(wèn)：無(wú)異議函的有效期是多久？

答:一次發(fā)行的，無(wú)異議函有效期為6個(gè)月。儲(chǔ)架發(fā)行的，無(wú)異議函有效期為1-2年，首期應(yīng)當(dāng)于6個(gè)月內(nèi)完成發(fā)行。

2、問(wèn)：資產(chǎn)支持證券銷售機(jī)構(gòu)是否需提供風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)？

答：資產(chǎn)支持證券銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)，在接受投資者認(rèn)購(gòu)資金前應(yīng)當(dāng)確保投資者已經(jīng)知悉風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)內(nèi)容并在風(fēng)險(xiǎn)揭示書(shū)上簽字。

3、問(wèn)：資產(chǎn)支持證券轉(zhuǎn)讓有何限制條件？

答：資產(chǎn)支持證券僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后，持有資產(chǎn)支持證券的合格投資者合計(jì)不得超過(guò)二百人。

4、問(wèn)：如何判斷資產(chǎn)支持證券發(fā)行成功？

答：資產(chǎn)支持證券按照計(jì)劃說(shuō)明書(shū)約定的條件發(fā)行完畢，專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立完成。發(fā)行期結(jié)束時(shí)，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達(dá)到計(jì)劃說(shuō)明書(shū)約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項(xiàng)計(jì)劃未滿足計(jì)劃說(shuō)明書(shū)約定的其他設(shè)立條件，專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立失敗。管理人應(yīng)當(dāng)自發(fā)行期結(jié)束之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向投資者退還認(rèn)購(gòu)資金，并加算銀行同期活期存款利息。

5、問(wèn)：認(rèn)購(gòu)專項(xiàng)計(jì)劃時(shí)認(rèn)購(gòu)資金劃撥到何賬戶？

答：專項(xiàng)計(jì)劃應(yīng)當(dāng)指定資產(chǎn)支持證券募集資金專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認(rèn)購(gòu)資金的接收與劃轉(zhuǎn)。

6、問(wèn)：資產(chǎn)證券化產(chǎn)品常用信用增級(jí)措施有哪些？

答：資產(chǎn)證券化的信用增級(jí)分為內(nèi)部增信和外部增信兩種方式。內(nèi)部增信是從基礎(chǔ)資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)角度出發(fā)，主要包括結(jié)構(gòu)化分層、超額抵押、超額利差、現(xiàn)金儲(chǔ)備賬戶等；外部增信則是以主體信用擔(dān)保為主，主要包括原始權(quán)益人差額支付承諾、第三方擔(dān)保、土地/房產(chǎn)抵押、股權(quán)質(zhì)押等。

7、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的結(jié)構(gòu)化設(shè)計(jì)？

答：將專項(xiàng)計(jì)劃分為優(yōu)先、次優(yōu)、次級(jí)等結(jié)構(gòu)，次級(jí)資產(chǎn)支持證券可由原始權(quán)益人或合格投資人認(rèn)購(gòu)。根據(jù)具體設(shè)計(jì)，優(yōu)先級(jí)和次優(yōu)級(jí)投資人在收益分配上享有優(yōu)先受償權(quán)。

8、問(wèn)：什么是超額利差的增信方式？

答：超額利差是指基礎(chǔ)資產(chǎn)池所產(chǎn)生的利息流入大于資產(chǎn)支持證券支付給投資者的利息和各類稅費(fèi)的總和，一般在債權(quán)類基礎(chǔ)資產(chǎn)中使用較多。

采用超額利差增信的資產(chǎn)證券化產(chǎn)品會(huì)建立相應(yīng)的利差賬戶，在產(chǎn)生超額利差時(shí)會(huì)將相應(yīng)的現(xiàn)金流存入該賬戶，當(dāng)發(fā)生違約事件時(shí)可通過(guò)該賬戶中的資金對(duì)投資者提供一定的損失保護(hù)。

9、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的超額覆蓋？

答：指基礎(chǔ)資產(chǎn)特定期間能夠產(chǎn)生的現(xiàn)金流超過(guò)資產(chǎn)支持證券特定期間內(nèi)預(yù)計(jì)支付的本息金額，并以此提供一定的信用增級(jí)。

10、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的現(xiàn)金儲(chǔ)備賬戶？

答：現(xiàn)金儲(chǔ)備賬戶是指設(shè)置一個(gè)特別的賬戶建立的準(zhǔn)備金制度，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流入不足時(shí)，使用現(xiàn)金儲(chǔ)備賬戶內(nèi)的資金彌補(bǔ)投資者的損失。

11、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的流動(dòng)性支持？

答：在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)，當(dāng)基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流短期波動(dòng)，無(wú)法滿足資產(chǎn)支持證券本息支付時(shí)，由流動(dòng)性支持機(jī)構(gòu)提供資金支持。該流動(dòng)性支持只是為未來(lái)收入代墊款項(xiàng)，并不承擔(dān)信用風(fēng)險(xiǎn)。

12、問(wèn)：什么是資產(chǎn)證券化的差額支付？

答：指以差額支付承諾人擔(dān)保的方式，承諾對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)收益與投資者預(yù)期收益的差額承擔(dān)不可撤銷、無(wú)條件的補(bǔ)足義務(wù)。

13、問(wèn)：什么是信用觸發(fā)機(jī)制？

答：信用觸發(fā)機(jī)制是指與原始權(quán)益人/資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)或擔(dān)保人的主體評(píng)級(jí)或運(yùn)營(yíng)狀況、資產(chǎn)池的累計(jì)違約率等指標(biāo)相掛鉤的機(jī)制，例如：現(xiàn)金流劃轉(zhuǎn)機(jī)制、權(quán)利完善事件、加速清償事件、違約事件、提前終止循環(huán)購(gòu)買（如有）事件、提前終止事件等。

14、問(wèn)：資產(chǎn)證券化中的“真實(shí)出售”是指什么？

答：資產(chǎn)證券化中“真實(shí)出售”即原始權(quán)益人真正把證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)讓給了特別目的載體（SPV）?；A(chǔ)資產(chǎn)只有經(jīng)過(guò)真實(shí)出售，才能夠和原始權(quán)益人的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)相隔離?；A(chǔ)資產(chǎn)一旦實(shí)現(xiàn)真實(shí)出售，即使原始權(quán)益人由于經(jīng)營(yíng)不善而破產(chǎn)，原始權(quán)益人的債權(quán)人和股東對(duì)基礎(chǔ)資產(chǎn)也沒(méi)有任何追索權(quán)。同樣，如果基礎(chǔ)資產(chǎn)不足以償還本息，投資者的追索權(quán)也僅限于基礎(chǔ)資產(chǎn)，對(duì)原始權(quán)益人的其他資產(chǎn)也沒(méi)有任何追索權(quán)。

（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）

二、債券典型案例

S公司中小企業(yè)私募債違約及處置案例

S公司2013年中小企業(yè)私募債券（以下簡(jiǎn)稱“13S01”）由H證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人，Z擔(dān)保有限公司擔(dān)保，債券第一期于2013年6月完成發(fā)行，發(fā)行規(guī)模2500萬(wàn)，期限2年，交易所從2013年8月起為其提供轉(zhuǎn)讓服務(wù)。2014年6月，S公司由于未向“13S01”債券持有人支付利息，構(gòu)成違約事件。

一、發(fā)行人及債券基本情況

S公司主營(yíng)服裝加工制造銷售，主要產(chǎn)品為普通商務(wù)男裝和現(xiàn)代中式男裝，擁有多項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，公司生產(chǎn)模式主要以自主采購(gòu)、委托加工為主、自制生產(chǎn)為輔，銷售模式采用直營(yíng)店、加盟店和代理商相結(jié)合模式，主要集中在福建省內(nèi)銷售。公司控股股東和實(shí)際控制人為Z先生，持有公司股權(quán)比例95%，1999年創(chuàng)辦S公司并擔(dān)任法定代表人兼執(zhí)行董事至今。

根據(jù)中小企業(yè)私募債發(fā)行備案材料顯示，發(fā)行人2012年總資產(chǎn)1.9億，凈資產(chǎn)0.75億，資產(chǎn)負(fù)債率60.53%，營(yíng)業(yè)收入17,885萬(wàn)，凈利潤(rùn)3,070萬(wàn)。

S公司中小企業(yè)私募債項(xiàng)目于2013年5月通過(guò)交易所備案，備案規(guī)模5000萬(wàn)元，由H證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人，Z擔(dān)保有限公司擔(dān)保。S公司于2013年6月完成首期發(fā)行，發(fā)行規(guī)模2500萬(wàn)元，期限2年，利率10.2%，由單一投資者認(rèn)購(gòu)。

2014年2月，H證券向交易所提交第二期發(fā)行及轉(zhuǎn)讓服務(wù)申請(qǐng)，由于驗(yàn)資報(bào)告出具時(shí)間為2013年12月，超出私募債備案通知書(shū)六個(gè)月有效期，交易所未予受理，結(jié)算公司的分公司也未予辦理二期債券登記，至此二期項(xiàng)目未能在交易所完成發(fā)行和掛牌。            

二、風(fēng)險(xiǎn)暴露過(guò)程及處置

2014年4月，H證券披露2013年“13S01”受托管理人事務(wù)報(bào)告，稱經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)核查，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人離職、企業(yè)資料毀損、募集資金使用不規(guī)范、經(jīng)營(yíng)實(shí)際已處于停滯狀態(tài)等情況，認(rèn)為發(fā)行人償債能力存在重大不確定性。

2014年5月，發(fā)行人披露重大事項(xiàng)公告，確認(rèn)存在受托管理人事務(wù)報(bào)告所述相關(guān)內(nèi)容，并披露S公司涉及訴訟金額超過(guò)3655.05萬(wàn)元，約占凈資產(chǎn)額的48.61%。

2014年6月，發(fā)行人向交易所報(bào)告，稱已于當(dāng)天通過(guò)書(shū)面形式通知債券持有人，告知無(wú)法按時(shí)支付“13S01”首期利息。根據(jù)“13S01”募集說(shuō)明書(shū)，發(fā)行人應(yīng)于2014年6月支付第一次全額付息款255萬(wàn)。

2014年6月，S公司未向“13S01”的債券持有人支付利息，構(gòu)成違約。

2014年7月，由于擔(dān)保人Z擔(dān)保公司亦未在14個(gè)工作日內(nèi)將“13S01”應(yīng)付利息劃入指定賬戶。

2015年6月，債券到期，發(fā)行人本息也未按時(shí)償還，債券已終止上市。

三、案例風(fēng)險(xiǎn)啟示

一是信息不對(duì)稱與發(fā)行人的道德風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人為了順利募集資金，在債券發(fā)行過(guò)程中存在隱藏企業(yè)和個(gè)人負(fù)面信息的動(dòng)機(jī),在明知公司經(jīng)營(yíng)存在困難的情況下，不僅未及時(shí)披露相關(guān)信息，而且還銷毀企業(yè)相關(guān)資料，試圖隱瞞相關(guān)情況。導(dǎo)致投資者未能及時(shí)知悉發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況的重大不利變化。

二是擔(dān)保人履約擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。Z擔(dān)保公司作為S公司的擔(dān)保人，對(duì)于私募債承擔(dān)不可撤銷連帶責(zé)任擔(dān)保。然而在S公司私募債出現(xiàn)違約后Z擔(dān)保公司并未履行代償責(zé)任，給投資者造成無(wú)法及時(shí)收回投資本金及利息的不利后果。

（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）

T公司公募債券違約及處置案例

風(fēng)險(xiǎn)事件回顧：公司經(jīng)營(yíng)大幅下滑，行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩成主因

T公司于2011年6月X日發(fā)行"11T債"，發(fā)行金額10億元；于2012年7月X日發(fā)行"12T債"，發(fā)行金額4.3億元。兩期債券的期限均為8年（附第5年末投資者回售選擇權(quán)），由控股股東G公司提供擔(dān)保，P證券有限責(zé)任公司承銷并擔(dān)任受托管理人。發(fā)行時(shí)L信用評(píng)級(jí)有限公司給予的主體及債項(xiàng)評(píng)級(jí)均為AA。"11T債"與"12T債"分別于2011年7月X日和2012年8月X日在交易所上市交易。

T公司是一家主營(yíng)黑色金屬冶煉及壓延加工業(yè)的上市公司。自2013年起，由于鋼鐵行業(yè)整體景氣下滑，主要產(chǎn)品價(jià)格下跌幅較大，T公司經(jīng)營(yíng)情況出現(xiàn)大幅下滑，2013年呈現(xiàn)為虧損。2014年6月，L信用評(píng)級(jí)公司將"11T債"/"12T債"的評(píng)級(jí)展望調(diào)整為負(fù)面。此后，受鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)低迷影響，T公司的鋼鐵業(yè)務(wù)收入也出現(xiàn)進(jìn)一步下滑。2016年1月X日，T公司發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)虧公告。2月X日，L信用評(píng)級(jí)公司將T公司的主體長(zhǎng)期信用等級(jí)列入信用評(píng)級(jí)觀察名單。

2016年4月X日，"11T債"實(shí)施回售，票面利率由5.75%調(diào)整為6.75%。盡管利率進(jìn)行了上調(diào)，但此次投資者申報(bào)回售的金額仍高達(dá)9.87億元。6月X日，回售資金足額發(fā)放。同月，由于行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩局面持續(xù)及T公司2016年一季度繼續(xù)虧損等原因，L信用評(píng)級(jí)公司將"11T債"及"12T債"的債項(xiàng)和主體信用等級(jí)下調(diào)為AA-，評(píng)級(jí)展望為負(fù)面。

投資小貼士：行業(yè)背景常關(guān)注 投資風(fēng)險(xiǎn)早知道

T公司是一家上市公司，同時(shí)也是X地區(qū)鋼鐵行業(yè)的龍頭企業(yè)。然而自2013年開(kāi)始，由于鋼鐵產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，我國(guó)鋼鐵行業(yè)出現(xiàn)下滑趨勢(shì)，T公司的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況都出現(xiàn)了大幅的下滑。事實(shí)上，許多高風(fēng)險(xiǎn)或違約債券的形成原因都與其所處行業(yè)的衰弱、動(dòng)蕩息息相關(guān)，即使是行業(yè)龍頭也抵不住行業(yè)經(jīng)濟(jì)形勢(shì)整體下滑的重壓。

目前，在我國(guó)“去產(chǎn)能”的大背景下，產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)的結(jié)構(gòu)性調(diào)整迫在眉睫。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于化解產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩矛盾的指導(dǎo)意見(jiàn)》，鋼鐵、電解鋁、水泥、平板玻璃、船舶等行業(yè)為產(chǎn)能嚴(yán)重過(guò)剩行業(yè)，投資相關(guān)行業(yè)的債券必須密切關(guān)注行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。此外，若發(fā)行人所處行業(yè)屬于強(qiáng)周期行業(yè)或受季節(jié)變化影響較大，投資者同樣也需要在整體經(jīng)濟(jì)的大背景下考量相關(guān)行業(yè)的景氣程度和競(jìng)爭(zhēng)格局。

投資者獲取行業(yè)信息的途徑是多種多樣的。除了關(guān)注發(fā)行人的信息披露文件，投資者還可以通過(guò)新聞媒體發(fā)布的宏觀經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)和行業(yè)相關(guān)動(dòng)態(tài)，多角度了解發(fā)行人的行業(yè)背景。債券投資不應(yīng)該是被動(dòng)的，主動(dòng)、全面了解發(fā)行人各方面信息，及時(shí)、有效掌握主動(dòng)權(quán)才是正確的投資之道。

（供稿單位：中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部）

三、債券風(fēng)險(xiǎn)提示詞條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)投資者保護(hù)局、中國(guó)證監(jiān)會(huì)公司債券監(jiān)管部提醒您：

1．面對(duì)違約要理性，依法合規(guī)維權(quán)。

2.債券不保底，償債靠實(shí)力。

3.債券非股票，交易變現(xiàn)不便利。

4.利率風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)聯(lián)，切莫只求高利息。

5.附加條款有學(xué)問(wèn)，購(gòu)買之前要看清。

6.發(fā)行人公告要重視，重大事件在其中。

7.債券并非無(wú)風(fēng)險(xiǎn)，投資購(gòu)買需謹(jǐn)慎。